SOCIETARIO

15/04/2015

L’Assemblea dei soci della Alfa S.p.a., con sede in Roma in Piazza di Spagna n. 1, ha deliberato a maggioranza di dare mandato agli amministratori di presentare una proposta di concordato preventivo in continuità che prevede, tra l’altro, la trasformazione della società medesima in società in nome collettivo.

La società possiede un capitale sociale di euro 100.000,00, portato da 10.000 azioni del valore nominale di euro 10,00 ciascuna, così suddivise:

1) Primo possiede 3.000 azioni, gravate da pegno in favore di Filano;

2) Secondo possiede 3.000 azioni in regime di comunione legale con la moglie, Seconda;

3) Terzo possiede 1.000 azioni e si era opposto alla presentazione della domanda di concordato;

4) Quarto possiede 3.000 azioni ed è proprietario di un ingente patrimonio immobiliare.

La società è stata ammessa alla procedura di concordato preventivo, ma non è ancora stato emesso il decreto di omologazione.

Tizio, amministratore unico della Alfa S.p.a., dopo avere indetto regolarmente l’assemblea, si è gravemente ammalato e non può parteciparvi.

A questo punto Primo richiede al notaio Romolo Romani, con studio in via Arenula n. 1, di verbalizzare l’assemblea dei soci che delibererà la trasformazione e, a tal fine, gli precisa:

– che lo statuto della società non prevede particolari maggioranze rinviando alla legge;

– che i soci vogliono inserire nei patti sociali della società in nome collettivo una clausola di continuazione automatica ciascuno a favore dei propri eredi;

– che la società è proprietaria di un bene immobile culturale sito a Roma, soggetto all’applicazione del d.lgs. 42/2004;

– che Terzo è contrario alla trasformazione;

– che Quarto, possessore di 3.000 azioni, è d’accordo alla trasformazione ma, essendo impossibilitato a partecipare all’assemblea, non intende conferire delega ad alcuno.

Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani, assunta la documentazione ritenuta necessaria, rediga il relativo verbale, giustificando le soluzioni adottate e illustrando i relativi istituti giuridici.

***

INTER VIVOS

16/04/2015

La società Alfa S.r.l. in liquidazione, con sede in Roma, capitale sociale euro 100.000,00, interamente versato, a causa della forte crisi economica verificatasi negli ultimi cinque anni e della esigenza di liquidità, con atto del notaio Enotrio Enotri di Roma, in data 20 dicembre 2014, ha effettuato la cessione dei beni ai creditori convenendo con questi ultimi la nomina di un liquidatore unico nella persona di Tizio, il quale ha accettato.

Gli immobili ceduti ai creditori sono costituiti dai seguenti beni:

a) intero fabbricato da cielo a terra in Roma, via Aurelia n. 200, composto da un unico locale a piano terra, locato alla nota catena di supermercati Zeta S.p.a., e sei appartamenti in elevazione, due per piano, ad uso abitativo, liberi da inquilini.

Il fabbricato venne costruito nella prima metà degli anni sessanta del secolo scorso. Nel 1980 furono realizzate, in assenza di concessione edilizia, sei soffitte sul lastrico solare, per le quali in data 20 novembre 1985 fu presentata domanda di condono tuttora in corso;

b) fondo rustico sito in Magliano Sabina, esteso ettari trenta, condotto in affitto dal coltivatore diretto Sempronio, avente soltanto da due lati, come confinanti, proprietari anch’essi coltivatori diretti.

Le passività della società Alfa S.r.l. in liquidazione ammontano ad euro 600.000,00, di cui euro 400.000,00 nei confronti della Banca Gamma S.p.a. ed euro 200.000,00 nei confronti della Banca Beta S.p.a., crediti entrambi garantiti da ipoteca sull’intero fabbricato.

Primo, vedovo, ha offerto per l’acquisto di tutti i beni oggetto della cessione la somma di euro 900.000,00, a condizione che gli immobili siano liberati da vincoli e qualsiasi formalità pregiudizievole.

Primo intende intestare a sé l’intero usufrutto e alla figlia Seconda, nubile, la nuda proprietà utilizzando esclusivamente denaro proprio.

Mevio, nominato amministratore di sostegno di Seconda e autorizzato a rappresentarla alla stipula di questo atto, si trova attualmente all’estero e non può partecipare alla stipula. Sempronio si è dichiarato disponibile al rilascio del fondo, previa corresponsione della somma di euro 100.000,00, con rinuncia ad ogni altro suo diritto.

Le parti si recano dal notaio Romolo Romani di Roma con studio in Viale Giulio Cesare n. 2 e, rappresentando l’urgente necessità di concludere l’affare, gli chiedono di stipulare l’atto in modo conforme alla loro volontà e alle norme di legge.

Il candidato, dopo aver motivato la soluzione adottata, tratti brevemente in parte teorica degli istituti giuridici di maggior rilievo relativi al caso proposto soffermandosi, in particolare, sugli effetti della trascrizione della cessione dei beni ai creditori.

***

MORTIS CAUSA

17/04/2015

Tizio è titolare di un ingentissimo patrimonio, composto, tra l’altro, da numerosi complessi edilizi in Italia e all’estero e da rilevanti partecipazioni societarie.

È sordomuto, sa leggere e scrivere ed è coniugato con Sempronia con la quale ha avuto due figli, Primo e Secondo.

A Tizia è stata diagnosticata una grave malattia con un’aspettativa di vita ridotta a pochi mesi.

Egli si rivolge al notaio Romolo Romani di Roma con studio in via Arenula n. 1, al quale espone le proprie ultime volontà perché vengano ridotte in iscritto in forma pubblica e a tal fine gli espone quanto segue:

1) vuole nominare eredi universali i propri figli, precisando che a Primo ha donato in vita senza dispensa dalla collazione e dalla imputazione la villa in Ischia e a Secondo ha donato con dispensa da collazione e imputazione la villa in Maratea.

Della donazione a Primo vuole che non si tenga conto in sede successoria, mentre vuole revocare la dispensa contenuta nella donazione a Secondo;

2) vuole che Primo e Secondo accettino l’eredità entro un anno dalla sua morte;

3) vuole che alla moglie vada solo ed esclusivamente la villa in Capri o in alternativa la casa di Cortina d’Ampezzo, ma vuole che non viva nella casa in Roma dove abita la famiglia;

4) vuole lasciare la villa di Frascati nella quale ha trascorso felicemente tutta la propria giovinezza all’amico di infanzia Mevio che non dovrà mai disporne o darla in godimento ad altri, dovendo continuare ad impiegare Giacinto come giardiniere fino al suo pensionamento;

5) vuole lasciare l’appartamento in Roma via Aurelia n. 1 all’amico Filano, che in caso di vendita o locazione dovrà preferire Primo;

6) nella cassetta di sicurezza ha lasciato un elenco di nomi di persone alle quali vuole vadano euro 1.000,00 ciascuna, elenco di cui non ricorda il contenuto, riservandosi, peraltro, la possibilità di modificarlo;

7) vuole che con il ricavato della vendita dell’appartamento in Parigi venga acquistato un quadro di Morandi di valore pressoché analogo da destinarsi alla collezione della Galleria di Arte Moderna di Roma;

8) vuole che Catullo, suo debitore di euro 1.000.000,00 da restituire il 30 dicembre 2016, possa pagarla in dieci rate annuali a decorrere dal 1° gennaio 2017, maggiorate degli interessi legali;

9) vuole nominare esecutore testamentario il notaio Romolo Romani al quale vuole lasciare, in compenso dell’attività che eserciterà, il proprio orologio di particolare valore.

Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani, rediga il testamento sul presupposto della disponibilità di Tizio ad adeguare le proprie volontà alle inderogabili norme di legge, motivando le soluzioni adottate. Illustri brevemente, in parte teorica, gli istituti giuridici che hanno diretta attinenza alle soluzioni adottate.