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Tizia e Caia in data odierna si recano nello studio del notaio Romolo Romani di Roma in via Arenula n. 1 ed espongono che:

1) Tizia, Caia e Primo sono soci – Tizia e Caia per il 45% ciascuna e Primo per il 10% – della società “Alfa S.n.c. di Tizia e Caia”, con sede in Latina, via Dante n. 1, capitale sociale di euro 5.000,00, avente ad oggetto il commercio di generi alimentari, la cui amministrazione e rappresentanza sono affidate congiuntamente a tutti i soci per il compimento di atti di valore superiore a euro 500.000,00 e disgiuntamente per tutti gli altri atti;

2) il 19 giugno 2024 la suddetta società ha sottoscritto un contratto preliminare per l’acquisto di un terreno edificabile al prezzo di euro 1.000.000,00, che prevede un termine per l’adempimento fissato al 30 giugno 2026 e una clausola penale di euro 500.000,00;

3) il 18 giugno 2026 la società ha ricevuto la convocazione della parte venditrice per l’esecuzione del contratto preliminare nei termini convenuti;

4) il socio Primo, già assente, ha assunto un atteggiamento di disinteresse in relazione all’attività della società e non partecipa da tempo ad alcuna decisione all’interno della stessa, senza dare neppure riscontro alla convocazione della riunione odierna.

Tizia e Caia, che intendono adempiere agli obblighi derivanti dal preliminare, chiedono al notaio di stipulare un atto che consenta un’operazione straordinaria per la prosecuzione dell’attività sociale, in tale ambito prevedendo:

1) l’ampliamento dell’oggetto sociale, al fine di includervi l’attività edilizia;

2) l’affidamento dell’amministrazione a entrambe le socie, Tizia e Caia;

3) l’inserimento di una clausola che scongiuri il pericolo che il dissidio tra i soci e/o gli amministratori paralizzi l’attività della società;

4) l’inserimento di una clausola che preveda il divieto di cessione delle partecipazioni sociali a qualsiasi titolo, salvo il consenso di tutti i soci;

5) l’inserimento di una clausola che, per l’ipotesi di ingresso in società di nuovi soci, preveda il riconoscimento, in favore dei soci attuali, di una maggiorazione degli utili correlata ai profitti generati dall’iniziativa immobiliare derivante dalla esecuzione del predetto contratto preliminare;

6) l’inserimento di una clausola che preveda l’esclusione del socio nel caso di mancata partecipazione, senza giusta causa, per tre annualità consecutive alle riunioni dei soci.

Le socie Tizia e Caia, inoltre, fanno presente che, al fine di incrementare il patrimonio netto della società, la socia Tizia intende apportare a patrimonio il terreno agricolo di metri quadri 12.345, di sua proprietà, ubicato nel comune di Latina, attualmente condotto in affitto dal coltivatore diretto Sempronio.

Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani, rediga l’atto più idoneo a soddisfare le esigenze esposte nella traccia, illustri le ragioni delle soluzioni adottate e tratti gli istituti giuridici coinvolti.

Il candidato è dispensato dalla redazione delle ulteriori clausole non richieste dalla traccia.