Traccia Concorso Notarile
Venerdì 5 Aprile 2019: Societario

La società “Alfa S.p.A.”, avente a oggetto attività di sviluppo di programmi informatici, con sede in Viterbo, ha un capitale sociale pari a euro 1.500.000,00, interamente versato e suddiviso in 1.500 azioni del valore di euro 1.000,00 ciascuna.

Il capitale è detenuto da quattro soci e tra gli stessi distribuito nel modo che segue:

a) Claudio detiene azioni per un ammontare complessivo di euro 1.250.000,00, quale socio di maggioranza;

b) Paolo e Luca detengono ciascuno azioni per l’ammontare complessivo di euro 50.000,00;

c) la società “Beta S.p.A.” detiene azioni dell’ammontare complessivo di euro 150.000,00.

La società “Alfa S.p.A.” intende procedere all’aumento del capitale sociale, per l’ammontare non scindibile di euro 1.000.000,00.

L’amministratore unico della società “Alfa S.p.A.” ha fornito in tempo utile al notaio, con il corredo documentale necessario, le seguenti informazioni:

1) la riserva legale è di euro 350.000,00;

2) la riserva utili non distribuiti è di euro 200.000,00;

3) la riserva da sovrapprezzo azioni è pari a euro 50.000,00;

4) la riserva per futuro aumento è pari a euro 100.000,00;

5) la riserva da rivalutazione è pari a euro 50.000,00;

6) dalla situazione patrimoniale della società al 28 febbraio 2019 risultano maturati utili dell’esercizio in corso relativo al corrente anno pari a euro 180.000,00;

7) il socio “Beta S.p.A.” ha effettuato forniture continuative di software in favore della società “Alfa S.p.A.” dell’importo complessivo di euro 1.000.000,00 e ha chiesto insistentemente all’amministratore unico della società “Alfa S.p.A.” che il suddetto credito, certo, liquido ed esigibile, venga iscritto nel bilancio come finanziamento e indicato nella nota integrativa al medesimo con clausola di postergazione; si è, poi, dichiarato disponibile a utilizzare tale posta ai fini dell’aumento;

8) la preferenza dei soci di eseguire l’aumento a titolo gratuito;

9) il socio di maggioranza ha espresso la volontà di inserire nello statuto la clausola di covendita nella forma del drag-along (c.d. clausola di trascinamento).

L’amministratore unico di “Alfa S.p.A.” ha chiesto, quindi, al notaio Giulia Romani di fornire il suo consiglio professionale per realizzare l’operazione di aumento e le modifiche statutarie.

A seguito di quanto sopra, ha convocato in data odierna l’assemblea presso lo studio del notaio stesso, sito in Roma, Via Arenula n. 1.

L’avviso è stato eseguito nel rispetto dei termini di legge e statutari e l’ordine del giorno riporta l’indicazione analitica del suddetto aumento nonché delle modifiche statutarie.

A seguito di sopravvenute inderogabili esigenze, l’amministratore, alle ore 7:00 di questa mattina, ha chiesto tuttavia al notaio di recarsi presso la sede della società, in Viterbo, Piazza Santi Francesco e Chiara n. 2, e alla medesima ora di convocazione.

Recatosi sul posto, previa constatazione della sussistenza dei presupposti necessari alle regolare tenuta dell’assemblea, appurato che nessuno degli intervenuti si oppone alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno e che tutti i soci sarebbero disponibili — ove non ricorrano le altre condizioni di esclusione — a rinunciare al diritto di opzione, il notaio redige il relativo verbale.

Il candidato, assunte le vesti del notaio, rediga il solo verbale richiesto e non lo statuto, individuati e dati per presupposti al momento dell’assemblea i requisiti formali della corretta convocazione e delle regolare costituzione della stessa, tenendo conto che i soci delibereranno all’unanimità; motivi le soluzioni adottate e tratti, in parte teorica, degli istituti interessati dalla fattispecie in esame e, in particolare, dell’aumento di capitale misto, del finanziamento soci con riguardo al caso di specie, della nozione di interesse sociale necessaria ai fini dell’esclusione del diritto di opzione, delle clausole di covendita.

Traccia Concorso Notarile
Mercoledì 3 Aprile 2019: Mortis Causa

Claudia, nota imprenditrice commerciale, affetta da grave e rara patologia in stadio terminale e con un’aspettativa di vita di pochi mesi, è ricoverata presso una nota clinica privata in Roma alla via Ardeatina n. 2.

È divorziata e ha obbligo di assegno divorzile in favore dell’ex coniuge Giovanni.

Ha due figlie, Guenda e Lina, entrambe maggiorenni, nate dal cessato matrimonio e attualmente convive stabilmente con Mario, il quale è stato nominato dal Giudice Tutelare del Tribunale di Roma suo amministratore di sostegno per ovviare al suo impedimento fisico e che ha assunto formalmente l’ufficio.

Dal rapporto di stabile convivenza è nato il figlio Costantino, che ha appena compiuto dodici anni.

Avendo fermamente maturato la volontà di testare, chiama personalmente il notaio Giulia Romani, con studio in Roma, alla via Induno n. 1, perché si rechi in clinica per ricevere le sue ultime volontà in un testamento pubblico.

Ivi giunto il notaio, la testatrice, premettendo di avere gravissima difficoltà nella sottoscrizione, le espone le sue volontà nel modo che segue:

a) legare l’azienda di alta moda al figlio Costantino, in sostituzione della legittima, escludendo l’usufrutto legale a favore del padre del minore, in quanto soggetto non avente alcuna attitudine alla gestione imprenditoriale;

b) assicurare la gestione aziendale per almeno quattro anni successivi al suo decesso, affidandola alla sua cara amica Elena, anch’ella valente imprenditrice commerciale, nei modi consentiti dalla legge;

c) lasciare al nipote nascituro già concepito, figlio della primogenita Guenda, il casale in Spoleto, riconosciuto come bene culturale ai sensi di legge, con l’onere di realizzarvi, ove possibile per sempre, un’esposizione permanente e aperta al pubblico dei modelli e delle foto delle proprie creazioni di moda, premiati nel corso del tempo;

d) lasciare al convivente la villa in Madonna di Campiglio, a condizione che, ove contragga nozze nei successivi tre anni con persona rientrante nella cerchia delle loro più strette amicizie, metta in vendita l’immobile entro il termine di sei mesi decorrenti dalle nozze, preferendo le proprie figlie nell’acquisto;

e) lasciare all’ex coniuge Giovanni l’appartamentino totalmente ristrutturato in Roma, alla Piazza di Spagna, quale suo futuro sostentamento;

f) destinare il proprio corpo alla scienza e, in particolare, al centro interdipartimentale “Salutè” dell’Università di Cagliari, suo luogo di nascita, prevedendo altresì un lascito cosiddetto solidale di 100.000 euro all’associazione “Alpha” per la ricerca sulle malattie rare;

g) esaurita così la disponibile, dividere il restante suo patrimonio fra le figlie Guenda e Lina assegnando, ove possibile, alla primogenita Guenda la facoltà di scelta dei beni per la formazione delle due porzioni, prevedendo che le proprie liquidità depositate presso diversi istituti bancari vadano alla secondogenita Lina e, comunque, tenendo conto, nella formazione delle dette porzioni, delle donazioni già effettuate in favore di Lina e rimettendo la stima di tutto quanto sopra al proprio fratello Severo.

Il candidato, avente le vesti del notaio, rediga il testamento adeguando la volontà della testatrice alle disposizioni inderogabili di legge; in parte teorica motivi le soluzioni adottate e tratti dei principi attinenti agli istituti giuridici relativi all’atto, soffermandosi in particolare sulle disposizioni atipiche del detto testamento, sull’applicabilità rispetto al legato di azienda dell’articolo 2560 c.c., sui vincoli di destinazione apposti ai beni lasciati per testamento, sulla liceità delle condizioni testamentarie afferenti ai diritti personalissimi.