Tizio e Caio, deceduti i comuni genitori, sono divenuti proprietari di alcuni beni immobili in quote uguali e indivise tra loro.

Gli stessi, con atto a rogito del notaio Mario Rossi di Roma, in data 1 febbraio 2020, hanno proceduto alla divisione consensuale dei beni comuni, senza dar luogo a conguagli.

A Tizio, coniugato in regime di comunione legale dei beni con Tizia, è stata assegnata la piena ed esclusiva proprietà di una villa in Roma, alla via Appia, e di un terreno confinante di mq. 6.000, sul quale insiste un manufatto della superficie coperta di mq. 6, non censito in Catasto, ma rilevato nell’estratto di mappa catastale.

Nell’atto di divisione i fratelli hanno convenuto una prelazione convenzionale della durata di anni dieci a favore di Caio per il caso di vendita.

Mevio, facoltoso imprenditore, ha sottoscritto con Tizio un contratto preliminare privato di compravendita avente ad oggetto i beni assegnati a Tizio per il prezzo complessivo di euro 350.000,00, versando a titolo di caparra confirmatoria euro 10.000,00 e riservandosi il diritto di nominare un terzo quale acquirente dei beni.

Caio, per consentire a Tizio di trasferire la proprietà dei beni in pendenza del termine per l’esercizio della prelazione, richiede a suo fratello la somma di euro 50.000,00.

Tizio intende accettare la richiesta di Caio, il quale si dichiara disponibile a partecipare alla compravendita.

Si precisa che Caio è già debitore nei confronti di suo fratello per la somma di euro 50.000,00.

Caio, però, non può intervenire personalmente all’atto, ma ha già conferito a sua moglie Caia apposita procura speciale. Detta procura è stata redatta da un notaio belga, in lingua francese, non conosciuta dal notaio incaricato della stipula, ed è stata già recapitata in originale presso il suo studio.

Sui beni oggetto dell’atto da stipularsi, il notaio incaricato ha accertato la presenza di due formalità pregiudizievoli:

1) ipoteca giudiziale di euro 70.000,00 a favore di Sempronio;

2) pignoramento a favore del medesimo Sempronio.

Mevio intende acquistare i beni non personalmente, ma tramite la Alfa S.r.l. della quale è unico socio oltre che amministratore unico.

La Alfa S.r.l., viste le formalità pregiudizievoli, chiede al notaio tutte le tutele del caso, non intendendo, peraltro, versare alcunché direttamente al venditore.

La stessa Alfa S.r.l., operante nel settore della ricerca di cure oncologiche, intende vincolare, per la durata di anni venti, i beni acquistati allo scopo di finanziare la ricerca nel predetto settore.

Tizio, con atti ricevuti dal notaio Mario Rossi di Roma, in data 15 marzo 2024, ha conferito due distinte procure generali, una a sua moglie Tizia e l’altra a sua figlia Tizietta e, non potendo intervenire personalmente all’atto, comunica al notaio che preferirebbe essere rappresentato dalla propria moglie.

I soggetti interessati si recano in data odierna dal notaio Romolo Romani di Roma, con studio in Piazza di Spagna n. 1, per la stipula dell’atto in questione, precisando che:

1) non è stata rilevata la trascrizione dell’accettazione dell’eredità dei genitori di Tizio e Caio, Filano e Filana, deceduti rispettivamente il 5 febbraio 2000 e il 20 giugno 2018;

2) la villa, la cui costruzione è iniziata in data anteriore al 1° settembre 1967 e sulla quale successivamente a tale data non sono stati eseguiti interventi edilizi, fatta eccezione per alcuni abusi minori, è priva di impianti e di agibilità;

3) il CDU è stato validamente rilasciato in data 22 giugno 2024 con firma digitale; tuttavia, dalla verifica effettuata in data odierna il certificato di firma risulta scaduto.

Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani e dato per presupposto l’avvenuto rilascio di quanto necessario all’esecuzione delle annotazioni di cancellazione delle formalità pregiudizievoli che, alla data della stipula, non è ancora avvenuta, rediga, nel rispetto delle inderogabili norme di legge, l’atto richiesto, motivi le soluzioni adottate e tratti degli istituti giuridici sottesi alla vicenda prospettata.

Tizio, affetto da SLA (sclerosi laterale amiotrofica), che ha mantenuto inalterate le sue capacità cognitive, ma che non è in grado di parlare, è sposato con Flavia, in seconde nozze, in regime di comunione legale dei beni.

Da precedente matrimonio ha avuto tre figli: Primo, Secondo e Terzo; Terzo è oggi affetto da grave disabilità mentale.

Il notaio Romolo Romani di Roma, fraterno amico di Tizio, si reca in data odierna presso l’abitazione di quest’ultimo, sita in Roma, Piazza del Popolo n. 1, per ricevere le sue volontà testamentarie.

Il testatore vorrebbe:

1) lasciare alla moglie Flavia l’usufrutto vitalizio di un terreno edificabile sito in Velletri e tutti i diritti allo stesso inerenti;

2) lasciare al solo Terzo l’attico di ingentissimo valore sito in Palermo, Piazza Politeama n. 3, e a Primo e Secondo, in parti uguali tra loro, i suoi restanti beni;

3) che dal testamento risultasse che l’acquisto fatto da suo figlio Primo di un appartamento sito in Roma, Piazza Navona n. 1, è stato effettuato con denaro fornito dallo stesso Tizio;

4) revocare la dispensa dalla collazione della donazione dallo stesso effettuata al figlio Secondo di un appartamento in Napoli, Piazza Plebiscito n. 5, con atto per notaio Marco Tullio di Napoli, in data 15 aprile 1997;

5) nominare, se possibile, il notaio Romolo Romani suo esecutore testamentario;

6) che l’attico di Palermo andasse alla morte di Terzo ai figli Primo e Secondo.

Sarebbe altresì suo fermo ed imprescindibile desiderio che Primo e Secondo, entro un anno dalla morte di Terzo, istituissero una fondazione con la finalità di assistere le persone affette dalla stessa patologia del fratello, alla quale destinare la somma che Primo e Secondo riterranno liberamente di quantificare.

Ove non possibile, vorrebbe che la quantificazione fosse rimessa all’esecutore testamentario e che comunque fossero adottate idonee cautele per realizzare tale suo intendimento.

Vorrebbe altresì attribuire al nipote Tizietto, figlio di Primo, la piena proprietà di un immobile sito in Roma, via Nazionale n. 1, che necessita di importanti lavori di ristrutturazione, con l’onere di riportarlo all’antico splendore; è consapevole che il valore attuale del lascito è inferiore all’importo necessario per eseguire i suddetti lavori.

Vorrebbe, infine, che tutte le eventuali controversie che dovessero insorgere tra i suoi beneficiari venissero decise dall’avvocato Francesco de Franceschi, caro amico di famiglia e mediatore professionale.

Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani, rediga, nel rispetto delle inderogabili norme di legge, il testamento pubblico, motivi le soluzioni adottate e tratti degli istituti giuridici sottesi alla vicenda prospettata, anche con riferimento alla revocabilità della dispensa da imputazione e della dispensa da collazione fatte in precedente donazione.

La società a responsabilità limitata Alfa S.r.l. con sede in Roma, via Tuscolana n. 1 ed avente durata fino al 31 dicembre 2030, ha un capitale sociale di euro 120.000,00 sottoscritto per euro 40.000,00 da ciascuno dei tre soci Tizio, Caio e Mevio, tutti trentenni.

Tizio e Caio hanno interamente liberato le quote da loro sottoscritte; Mevio, coniugato in comunione legale dei beni con Flavia da prima della data di costituzione della società, ha versato solo il 25% del conferimento dovuto.

In data 15 aprile 2024, nel silenzio dello statuto al riguardo, Mevio, con PEC inviata alla società e agli altri soci, ha comunicato il proprio recesso dalla società a causa delle sue sopravvenute difficoltà finanziarie.

In data 2 maggio 2024, l’amministratore unico Tizio ha formalmente diffidato il socio Mevio ad effettuare il versamento.

Mevio non ha ottemperato alla richiesta.

Lo stesso Mevio, che non ha contestato la diffida, ha compiuto nel passato e continua a compiere atti in concorrenza con l’attività della società; lo statuto sociale prevede per tale ipotesi l’esclusione del socio.

La società, che non ha riserve, ha subìto perdite per euro 120.000,00 ed è stata posta in liquidazione, con nomina di Caio quale unico liquidatore.

Successivamente, in data 1 ottobre 2024, Tizio ha effettuato un versamento a fondo perduto nelle casse sociali di euro 120.000,00.

In data 15 ottobre 2024 è deceduta Tullia, madre di Tizio e Caio, vedova, lasciando un patrimonio pari ad euro 3 milioni.

Con il suo testamento, Tullia:

• ha nominato eredi universali i figli Tizio e Caio ai quali ha assegnato, pro indiviso, beni del valore complessivo di euro 2 milioni;
• ha legato a favore della Alfa S.r.l. una villa sita in Roma del valore di euro 1 milione.

In data odierna Caio si reca presso l’ufficio secondario del notaio Romolo Romani di Roma, sito in Latina, Corso Italia n. 1, chiedendo di redigere il verbale dell’assemblea della società Alfa S.r.l. per:

1) definire, se necessario, l’esclusione di Mevio dalla società;
2) determinare contestualmente, e se possibile in modo irrevocabile e incontestabile, quanto sia eventualmente dovuto a Mevio a seguito della sua esclusione;
3) revocare lo stato di liquidazione, ricostituendo il capitale sociale iniziale;
4) nominare Tizio e Caio quali componenti dell’organo amministrativo;
5) trasferire la sede sociale a Velletri, in Viale Francia n. 4;
6) modificare, ove possibile, l’attuale statuto prevedendo, in ragione della natura familiare della compagine sociale:

a) che la partecipazione di nuovi soci, non legati agli attuali da vincoli di coniugio, parentela e/o affinità in linea retta fino al secondo grado, sia temporalmente limitata ad anni tre dall’ingresso in società e che gli stessi nuovi soci per l’intero triennio abbiano diritto alla sola percezione degli utili e, alla scadenza di tale termine, solo alla liquidazione della quota determinata sulla base del valore nominale;

b) il divieto di trasferimento delle quote per il tempo di tre anni dalla data del verbale di assemblea.

Caio fa altresì presente al notaio che:

• l’assemblea non è stata ritualmente convocata;
• è accompagnato allo studio notarile dal fratello Tizio;
• Mevio si collegherà in videoconferenza, come da previsione statutaria;
• l’eventuale partecipazione di Flavia all’assemblea — dichiaratasi disponibile ad intervenire — è rimessa alla valutazione del notaio;
• la società non ha iniziato la distribuzione dell’attivo.