Traccia Concorso Notarile
Venerdì 26 Maggio 2023: Societario

Tizio, presidente del consiglio di amministrazione della “Alfa S.r.l.”, operante nel settore degli investimenti immobiliari, con sede in Roma e con capitale sociale di euro 800.000,00, interamente versato, richiede al notaio Romolo Romani di assistere all’assemblea dei soci, regolarmente convocata, e gli espone quanto segue:

– i signori Primo, Secondo e Terzo, sono gli attuali unici ed esclusivi soci della società e il capitale sociale di euro 800.000,00 spetta per euro 320.000,00 ciascuno ai soci Primo e Secondo e per euro 160.000,00 al socio Terzo;

– lo statuto vigente prevede che la società possa essere amministrata esclusivamente da un consiglio di amministrazione composto da tre membri e con durata triennale;

– dal bilancio relativo all’esercizio chiusosi al 31 dicembre 2022, regolarmente approvato dall’assemblea dei soci, emerge una perdita di esercizio di euro 400.000,00;

– dal bilancio medesimo e dalle scritture contabili della società si evince che la società dispone di una riserva volontaria per utili non distribuiti di euro 100.000, che la riserva legale ammonta ad euro 100.000,00 e che i soci hanno effettuato in misura proporzionale alle quote possedute un finanziamento alla società per complessivi euro 250.000,00;

– la società, nonostante la vigente normativa che consente la sterilizzazione delle perdite, intende ripianare la perdita risultante dal bilancio utilizzando, per quanto possibile, le poste sopraindicate;

– la società inoltre, al fine di dotarsi di cospicui mezzi finanziari necessari per dare il via ad un nuovo programmato investimento immobiliare, intende aumentare il capitale sociale di euro 800.000,00 senza sovrapprezzo e, stante l’indisponibilità dichiarata dagli attuali soci di effettuare nuovi rilevanti conferimenti in denaro, come consentito dallo statuto sociale, intende riservarlo al signor Mevio, noto imprenditore, operante nel settore immobiliare, che si è dichiarato interessato e che, a tal fine, è stato invitato ed è presente in assemblea;

– Mevio ha dichiarato di essere disponibile a sottoscrivere integralmente il programmato aumento e a liberarlo in denaro contestualmente alla sottoscrizione, chiedendo nel contempo di apportare alcune modifiche al vigente statuto sociale essenzialmente finalizzate:

1. a modificare l’attuale regime di circolazione delle partecipazioni sociali, per subordinarne il trasferimento al mero gradimento dell’organo amministrativo;
2. ad attribuirgli il diritto particolare di nomina del presidente del consiglio di amministrazione;
3. a prevedere, ove possibile, che il consiglio di amministrazione possa validamente riunirsi anche in mancanza di formale convocazione;

– inoltre, poiché a seguito della sottoscrizione da parte sua del progettato aumento, il capitale sociale risulterebbe ripartito tra due gruppi sociali paritari (uno costituito dagli attuali soci e l’altro costituito da Mevio stesso) con conseguente rischio di futuri stalli decisionali, Mevio vorrebbe che nello statuto fossero inserite opportune clausole idonee a prevenirli o a risolverli;

– infine Mevio vorrebbe che la società, previe le necessarie modifiche al vigente statuto, facesse anche ricorso al capitale di rischio mediante emissione di titoli di debito fino a concorrenza dell’importo massimo di euro 1.000.000,00, per la durata massima di cinque anni e con rendimento annuo non inferiore al 3% e non superiore al 6%.

Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani, con studio in Roma, via Aurelia n. 619, acquisita la documentazione ritenuta necessaria, rediga il verbale di assemblea, in data successiva alla chiusura dei lavori assembleari, apportando le conseguenti modifiche agli articoli dello statuto interessati ed inserendo nella verbalizzazione il solo testo di essi; motivi le soluzioni adottate e illustri compiutamente gli istituti richiamati.