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Srl semplificate e a capitale ridotto: massime del Consiglio notarile di Milano

Il Consiglio notarile di Milano ha redatto alcune massime, pubblicate il 5 marzo 2013, sulle Srls semplificate e Srlcr (a capitale ridotto) del Dl 83/2012.

Tra le principali disamine quella sulla possibilità di intervenire sul modello standard dell’atto costitutivo, ex decreto 138/2012 del ministero della Giustizia, che, secondo il Consiglio notarile, è sempre possibile arricchire di clausole convenzionali e aggiuntive, se compatibili con la relativa disciplina, o eventuali clausole concernenti la durata della società, la scelta del modello di amministrazione (collegiale, unipersonale, pluripersonale congiunta o disgiunta) e la previsione della possibilità di decisioni non assembleari.

Tra le clausole ammesse:

-          le dichiarazioni, le menzioni e le attestazioni di carattere formale, con particolare riguardo a quelle richieste dalla legge notarile in ordine all’intervento delle parti, alla loro capacità e ad altri aspetti della formazione dell’atto pubblico;

-          le dichiarazioni che le parti rivolgono al notaio al fine della redazione della domanda di iscrizione della società nel registro delle imprese, quali ad esempio l’indicazione dell’indirizzo della sede sociale, ai sensi dell’art. 111-ter disp.att.c.c., o l’indicazione della data di scadenza degli esercizi sociali;

-          le clausole meramente riproduttive di norme di legge, quand’anche redatte in documento separato, eventualmente contenente anche gli elementi non contingenti e transitori dell’atto costitutivo.

Altra importante considerazione riguarda il passaggio da un sotto-tipo all’altro.

Si reputa ammissibile l’adozione di modifiche statutarie che prevedano:

-          il passaggio da Srl semplificata a quella a capitale ridotto e viceversa;

-          il passaggio dalle due tipologie alla forma giuridica della Srl ordinaria;

-          il passaggio da Srl ordinaria ad Srls o Srlcr.

Resta fermo che l’atto costitutivo (o lo statuto, ove sussistente) risultante, sia conforme alla disciplina del modello di destinazione e che siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci, richiesti dalla legge in sede di costituzione del modello di destinazione.

È, inoltre, necessario il contestuale aumento del capitale sociale sino a un ammontare di almeno 10mila euro, a titolo gratuito o a pagamento senza redazione di stima del capitale, o diminuzione sotto i 10mila euro, a seconda del passaggio.

Gli ulteriori punti esaminati riguardano: i requisiti soggettivi (ad esempio il non aver superato i 35 anni, caratteristica di carattere non permanente) per l’assunzione e la detenzione di partecipazioni; l’ambito di applicazione dell’obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e del divieto di conferimenti diversi dal denaro; la disciplina del capitale sociale in caso di perdite.

–> APPROFONDISCI

- Aumento di capitale e compensazione di crediti (artt. 2342, 2343, 2343-ter e 2465 c.c.) [5 marzo 2013]

- Ripartizione non proporzionale del corrispettivo di vendita o di riscatto di partecipazioni sociali (artt. 2348 e 2468 c.c.) [5 marzo 2013]

- Limiti di ammissibilità di clausole convenzionali nella s.r.l. semplificata (art. 2463-bis c.c.) [5 marzo 2013]

- Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. semplificata (art. 2463-bis c.c.) [5 marzo 2013]

- Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. a capitale ridotto (art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

- Ambito di applicazione dell’obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e del divieto di conferimenti diversi dal denaro, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

- La disciplina del capitale sociale in caso di perdite, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

- Modificazioni statutarie e “trasformazione” di s.r.l. semplificata e s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis e art. 44 d.l. 83/2012) [5 marzo 2013]

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